Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer
Die Rechtsstellung der GmbH-Geschäftsführung verbindet zwei Ebenen: die gesellschaftsrechtliche Organstellung und den schuldrechtlichen Anstellungsvertrag. Beide können unabhängig voneinander beginnen und enden. Wir begleiten Geschäftsführer*innen bei Vertragsverhandlungen, in laufenden Konflikten und bei der Beendigung – oft mit erheblich höherem wirtschaftlichem Einsatz als im klassischen Arbeitsverhältnis.
Zwei Rechtsverhältnisse, getrennt zu bewerten
Geschäftsführer*innen einer GmbH stehen der Gesellschaft gegenüber in einem Doppelverhältnis: der Organstellung als gesetzliche*r Vertreter*in und dem schuldrechtlichen Anstellungsverhältnis, das die konkreten Vergütungs- und Nebenabreden regelt. Die Abberufung als Organ nach § 38 GmbHG beendet nicht automatisch den Anstellungsvertrag – und umgekehrt. Diese Entkopplung ist zentral für Verhandlungs- und Prozessstrategie.
Wichtig: Fremdgeschäftsführer*innen gelten arbeitsrechtlich regelmäßig nicht als Arbeitnehmer*innen – mit Folgen für Rechtsweg, Kündigungsschutz und AGG-Anwendung. Die Rechtsprechung des EuGH hat die Arbeitnehmerähnlichkeit für bestimmte Schutzbereiche jedoch erweitert; eine Einzelfallprüfung ist regelmäßig lohnend.
Vertragsgestaltung und Nebenabreden
Vergütung, Bonus- und Tantiemeregelungen, Dienstwagen, betriebliche Altersversorgung, D&O-Versicherung, Urlaubsregelungen, Laufzeit und Verlängerungsautomatik, Wettbewerbsverbot mit Karenzentschädigung sowie Change-of-Control-Klauseln: Die typischen Verhandlungsthemen eines Geschäftsführervertrags entfalten im Ernstfall erhebliche wirtschaftliche Wirkung. Wir prüfen und verhandeln Vertragsentwürfe aus Sicht der Geschäftsführung – und sorgen dafür, dass Nebenabreden präzise und durchsetzbar formuliert sind.
Abberufung und Beendigung
Die Abberufung als Organ ist grundsätzlich jederzeit zulässig, kann aber statuarisch auf wichtige Gründe begrenzt sein. Die Kündigung des Anstellungsverhältnisses folgt eigenen Regeln – ordentlich mit Frist, außerordentlich nach § 626 BGB bei wichtigem Grund. Für die Zwei-Wochen-Frist des § 626 Abs. 2 BGB und die Anhörungserfordernisse gelten die allgemeinen Maßstäbe. In vielen Fällen ist statt eines gerichtlichen Streits ein Auseinandersetzungsvertrag die wirtschaftlich sinnvollere Lösung – mit klarer Regelung von Restvergütung, Bonus, D&O-Anspruch, Freistellung, Zeugnis und Entlastung.
Rechtsweg und taktische Besonderheiten
Streitigkeiten aus dem Anstellungsverhältnis der Fremdgeschäftsführung sind regelmäßig vor den ordentlichen Zivilgerichten auszutragen, nicht vor den Arbeitsgerichten. Das hat Auswirkungen auf Kosten, Vergleichsquoten und Verfahrensdauer. In der Beratungspraxis ist diese Weichenstellung regelmäßig früh mitzudenken – einschließlich der Frage, ob in Einzelfällen eine ausnahmsweise arbeitsgerichtliche Zuständigkeit in Betracht kommt.
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Ob bei Vertragsangebot, drohender Abberufung oder Verhandlungen über die einvernehmliche Trennung – Geschäftsführer*innen haben oft nur ein kurzes Zeitfenster, um zentrale Weichen zu stellen. Wir schaffen Klarheit und begleiten die Verhandlungen.